Umwandlungspflicht bei bestehenden Inhaberaktien?

Seit dem 1. November 2019 sind Inhaberaktien mit einigen wenigen Ausnahmen nicht mehr zulässig. Wer Inhaberaktien besitzt, welche die neuen Voraussetzungen nicht erfüllen, muss diese bis zum 30. April 2021 in Namenaktien umwandeln. Die Gesellschaft muss hierfür ihre Statuten anpassen. Dazu bedarf es eines öffentlich beurkundeten Generalversammlungsbeschlusses betreffend Statutenänderung sowie eine Handelsregisteranmeldung. Andernfalls werden die Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt.

Unterschied zwischen Inhaberaktien und Namenaktien

Bei Inhaberaktien und Namenaktien handelt es sich um zwei verschiedene Arten von Aktien. Während bei Inhaberaktien der jeweilige Inhaber, d.h. Besitzer der Aktie berechtigt ist, werden bei Namenaktien derjenigen Person Aktionärsrechte verliehen, welche im Aktienbuch eingetragen und auf der Aktie namentlich aufgeführt ist. Um Namenaktien weiterzugeben, bedarf es daher eines Eintrags im Aktienbuch sowie einer schriftlichen Erklärung (sog. Zessionserklärung) oder aber einen entsprechenden Vermerk auf der Aktie selbst. Die Übertragung von Namenaktien gestaltet sich daher aufwändiger als bei Inhaberaktien, wo lediglich die Aktie an den neuen Eigentümer übergeben werden muss. Im Gegenzug sind die Eigentumsverhältnisse von Inhaberaktien unübersichtlicher als bei Namenaktien, was Missbrauchspotential hervorruft. Dem hat der Gesetzgeber 2015 entgegengewirkt. Seither müssen sich neue Besitzer und die wirtschaftlich Berechtigten von Inhaberaktien nach dem Erwerb bei der Gesellschaft melden und werden ins Verzeichnis der Inhaberaktionäre aufgenommen.

Beschränkte Zulässigkeit von Inhaberaktien

Seit dem 1. November 2019 sind Inhaberaktien nur noch unter gewissen Voraussetzungen erlaubt. Inhaberaktien sind nur noch dann zulässig, wenn sie von einer börsenkotierten Gesellschaft gehalten werden oder als Bucheffekten ausgestaltet, d.h. hinterlegt, sind. Ist eine der beiden Voraussetzungen erfüllt, so muss dies im Handelsregister eingetragen werden.

Handlungsbedarf bei bestehenden Inhaberaktien

Erfüllen bestehende Inhaberaktien die neuen Voraussetzungen (börsenkotierte Gesellschaft oder Ausgestaltung als Bucheffekten), ist diese Tatsache bis 30. April 2021 im Handelsregister einzutragen. Gesellschaften mit Inhaberaktien, welche demgegenüber keine der beiden Voraussetzungen erfüllen, müssen die Inhaberaktien bis spätestens 30. April 2021 in Namenaktien umwandeln und diesen Umstand beim Handelsregisteramt anmelden. Die Gesellschaft muss hierfür ihre Statuten anpassen. Dies bedarf eines öffentlich beurkundeten Generalversammlungsbeschlusses betreffend Statutenänderung. Nach der Umwandlung werden die Aktionäre ins Aktienbuch eingetragen. Unterbleibt die Umwandlung, werden Inhaberaktien per 1. Mai 2021 von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Handelsregisterämter solange keine Änderungen am bestehenden Registereintrag der Gesellschaft vornehmen, bis die Statuten an die neuen Gegebenheiten (Namenaktien statt Inhaberaktien) angepasst werden.

Inhaberaktionäre, welche ihrer gesetzlichen Meldepflicht bisher nicht nachgekommen sind, d.h. nicht im Register der Inhaberaktionäre eingetragen sind, können ab dem 1. Mai 2021 nur noch mittels Gerichtsentscheid und Zustimmung der Gesellschaft ins Aktienbuch eingetragen werden. Zu beachten ist dabei, dass sämtliche Aktien, deren Eigentümer bis 31. Oktober 2024 nicht im Aktienbuch eingetragen sind, ab dem 1. November 2024 nichtig werden. Die Aktionäre verlieren damit grundsätzlich sämtliche Rechte an der Gesellschaft.

Fazit

Sofern es sich nicht um eine börsenkotierte Gesellschaft handelt oder die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet sind, müssen sämtliche Inhaberaktien, welche die Voraussetzungen nicht erfüllen, bis spätestens am 30. April 2021 in Namenaktien umgewandelt werden. Sollten Sie die Inhaberaktien Ihrer Gesellschaft noch nicht umgewandelt haben, empfehlen wir Ihnen dies zeitnah in die Wege zu leiten, damit die Frist bis 30. April 2021 eingehalten werden kann. Die Gesellschaft selber muss die Statuten anpassen. Dazu bedarf es eines öffentlich beurkundeten Generalversammlungsbeschlusses betreffend Statutenänderung sowie eine Handelsregisteranmeldung. Gerne unterstützen wir Sie bei der Umwandlung Ihrer Inhaberaktien und/oder bei der Statutenanpassung.

Luzern, 23. Februar 2021

Melanie Fischer